在美国上市的中资公司又陷麻烦,2月22日,美国证监会(SEC)在曼哈顿联邦法院提起民事诉讼,指控中国普大煤业( AMEX: PUDA,下称普大煤业)董事长赵明和前CEO朱礼平企图“偷偷”出售旗下唯一收入来源——山西普大煤业集团。因此,对投资者形成了证券欺诈行为。 卖出唯一收入来源只剩空壳公司 SEC声称,普大煤业集团公司的董事长赵明与公司前CEO朱礼平密谋将普大煤业唯一的核心资产山西普大煤业集团偷偷地卖掉。赵明秘密将普大煤业在山西煤业的实际控制权利益转让给了自己,然后将其余部分卖给了一家财团,该财团是中国最大的一家国有金融公司控制。这项交易使赵明而不是普大煤业的公众股东获得利益。 SEC认为,在普大煤业的定期报告中没有披露上述信息,而且为了使山西煤业获得煤矿,还继续在美国进行了两次公开募集行动。而且公众一直都不知道自从赵明的计划实施以后,普大煤业一直都没有对山西煤业也享有所有权。此外,在SEC开始调查以后,赵明和朱礼平还从中国的一家金融公司获得一份虚假的报告,试图表明赵明的交易不会造成普大煤业的损失。但事实上,赵明的交易使普大煤业成为没有任何业务的空壳。 SEC官员称,“赵与朱声称,他们募集的资金将用于投资一家中国的煤矿公司,但实际上这家公司已经被掏空。此次执法行动反映出美国坚决阻止无数的公司高管利用美国资本市场募集的资金满足自己的私欲。” 空手套白狼股权质押获贷35亿元 金证券记者了解到,普大煤业是在2005年通过一项反向收购进入美国资本市场的。普大煤业的股票于2009年9月到2011年8月在NYSE挂牌交易。 SEC的诉状中表示,赵明与朱礼平于2009年9月开始此项交易。就在普大煤业表示获得了山西省政府关于允许其并购其他中小煤业的批文,而该项并购非常有利于普大煤业这一重大利好的数周前,赵悄悄地将普大煤业在山西煤炭中90%的股权转让给了自己。2010年7月,赵把其中的49%的股份权益转让给了中信信托,中信信托通过在中国发行信托受益凭证并将募集的资金用于支付对价。赵把自己51%的股权质押给中信信托使山西煤业获得了35亿元贷款。作为交换,中信信托给赵10.212亿美元的信托优先股。 SEC声称,该项交易没有获得普大煤业董事会与股东大会同意,而且也没有在提交给SEC的申报材料中披露。而且就在普大煤业在美国公开募集而中信信托也在中国发行信托权证的时候,赵和朱还仍然告诉美国投资者,普大煤业在山西煤业中还拥有90的股权。 SEC要求当事人交出非法所得 美国证监会声称,即便在SEC已经启动调查以后,赵和朱还在进行他们的欺诈计划。朱还伪造一份从中信信托取得的函件,该函件称实际上并没有贷款给山西煤业,而且自己在普大煤业与山西煤业的资产中自己没有任何利益。赵的律师讲该份文件调交给了SEC和审计人员。朱此后承认伪造文件并辞去CEO职务,赵保持董事长职务。 赵和朱的行为违反了美国1933年证券法第17条,10B-5规则等,SEC责令赵和朱交出非法所得和利息损失,再进行罚金。禁止他们担任公众公司高官,同时再不允许违反上述法令。SEC纽约地区分支机构对赵和朱德调查正在进行中。 昨日,记者致电山西普大煤业,不过,公司电话一直无人接听。 “美国证券市场对于作假和欺诈的行为处罚将很严重。”资深律师张远忠表示,这也将给中国的上市公司在欺诈等方面的处罚等树立标本。
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